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Erfahrene Steuerberater aus Berlin unterstützen Start-ups bei der Gründung

Start-up Steuerberater Berlin

Gründerszene, Start-ups, Spardosen-UG? Warum sich immer mehr Gründer in Deutschland für die UG als günstigere Variante zur GmbH entscheiden und welche Irrtümer oftmals bestehen: Hierüber wurde ein Gespräch mit der Fachanwältin für Steuerrecht Frau Daniela Devantier- Stern und dem Steuerberater Patrick Straßer aus Berlin geführt.

Des Gründers liebste Rechtsform – die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft

Der Gründerboom in Deutschland hält nach wie vor an. Und wer sich im Unternehmensregister nach den jungen Start-ups umschaut, stellt schnell fest, dass sich die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, bei Gründern zunehmender Beliebtheit erfreut. Das belegt eindrucksvoll das Forschungsprojekt der rechtswissenschaftlichen Fakultät der Friedrich-Schiller-Universität Jena. Auf der Website des Forschungsprojektes wurde regelmäßig die Anzahl der im elektronischen Handelsregister eingetragenen Unternehmergesellschaften veröffentlicht. Hier zeigt sich, dass die Anzahl der UG-Gesellschaften von 19.000 im Jahr 2009 auf über 140.000 im Jahr 2018 gestiegen ist.

Die Experten, Frau Daniela Devantier-Stern, Fachanwältin für Steuerrecht, und der Steuerberater Patrick Straßer aus Deutschlands Gründerhauptstadt Berlin haben aus erster Hand erfahren, warum gerade in der Gründerszene die UG zur liebsten Rechtsform avanciert ist. Frau Devantier-Stern und Herr Straßer sind beide Partner der Kanzlei Wekel Straßer & Kollegen, einer Partnerschaft aus Steuerberatern, die sich auf die steuerliche Beratung und Betreuung von hochschulnahen, technologieorientierten Start-ups und Holdingstrukturen spezialisiert und sich so in der Gründerszene einen Namen gemacht hat.

Daneben engagiert sich die Kanzlei auch aktiv in der Gründungsberatung und gilt als erste Anlaufstelle für Gründer der Gründungsförderung profund von der Freien Universität Berlin und dem Start-up-Incubator der Hochschule für Wirtschaft und Recht Berlin sowie der Stiftung Entrepreneurship von Prof. Dr. Günter Faltin. Nicht umsonst wurde die Kanzlei daher auch vom "HANDELSBLATT" im April 2020 in der Kategorie Existenzgründung als "Beste Steuerberater 2020" ausgezeichnet.

So können Start-ups die Vorteile der UG für sich nutzen

Wurde die UG in den ersten Jahren nach ihrer offiziellen Einführung im Jahr 2008 noch verächtlich als "Billig-GmbH" oder "Ein-Euro-GmbH" betitelt, so ist das negative Image, das der UG aus den Anfangsjahren noch anhaftete, nicht mehr gegeben, sagt die Fachanwältin Devantier-Stern. Inzwischen ist die UG im Dienstleistungssektor und in Branchen, bei denen wenig Eigenkapital benötigt wird, als völlig normale Rechtsform akzeptiert und geschätzt, was auch die hohe Zahl der im Handelsregister registrierten UG-Gesellschaften beweist.

Die Vorteile dieser Rechtsform liegen dabei klar auf der Hand: Mit ein paar hundert Euro können Gründer eine haftungsbeschränkte Gesellschaft errichten, die im Grundsatz genauso funktioniert wie eine reguläre GmbH. Kein Wunder, denn die UG ist eine Rechtsformvariante der GmbH, die ihre Rechtsgrundlagen auch im GmbH-Gesetz hat, sagt Steuerberater Straßer. Der Unterschied der UG zur GmbH besteht lediglich darin, dass die UG mit einem Stammkapital ab einem Euro gegründet werden kann, auch wenn das nicht zu empfehlen ist, den Rechtsformzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" führt und der Verpflichtung unterliegt, ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, mit dem das Stammkapital für eine reguläre 25.000-Euro-GmbH angespart wird.

Auch bei der UG können sich die Gründer als Geschäftsführer anstellen und sich ein Gehalt auszahlen lassen. Marken, Rechte und IP-Rechte lassen sich auf die UG übertragen. Die UG ist daher auch gut geeignet, damit sich später Investoren am Start-up beteiligen können, auch wenn dann meistens die UG in eine reguläre GmbH umfirmiert wird.

Besonders beliebt ist die UG bei Gründern auch deswegen, weil sich mit der UG kostengünstig das sogenannte "Holding-Modell" umsetzen lässt. Wie Steuerberater Straßer erläutert, wird bei dem Holding-Modell vom Gründer in einem ersten Schritt eine vermögensverwaltende UG errichtet, die sich dann – in einem zweiten Schritt – wiederum an einer Kapitalgesellschaft (UG, GmbH) beteiligt, in der das eigentliche Start-up betrieben wird. Der Clou beim "Holding-Modell" besteht darin, dass bei einem späteren Verkauf (dem sogenannten "Exit") der Verkaufsgewinn, den die vermögensverwaltende UG aus der Veräußerung des Start-ups realisiert, zu 95 Prozent steuerfrei ist und so letztendlich nur 1,5 Prozent Steuern auf den Verkaufsgewinn bezahlt werden müssen.

Steueranwältin Devantier-Stern schätzt, dass inzwischen 60 bis 70 Prozent aller Gründer von technologieorientierten Start-ups genau wegen diesem Steuervorteil ihre eigene vermögensverwaltende UG, als eine Art Holdinggesellschaft gründen möchten. Holdinggesellschaften sind ganz normale GmbH- oder UG-Gesellschaften, die allerdings über keinen eigenen aktiven Geschäftsbetrieb verfügen und nur zu dem Zweck errichtet werden, Anteile an anderen Kapitalgesellschaften (UG, GmbH) zu halten und diese später mit Gewinn zu 95 Prozent steuerfrei zu verkaufen. Der nahezu steuerfreie Verkauf ist tatsächlich völlig legal und steht so in Paragraf 8b des Körperschaftsteuergesetzes. "Wenn die Gründer zu uns in die Sprechstunde kommen, dann wissen die meisten schon, warum sie eine Holdinggesellschaft als UG gründen wollen", so der Steuerberater Straßer. Man spricht in der Gründerszene gern vom sogenannten "Steuerfreien Exit". Das bedeutet, dass eine Holdinggesellschaft später einmal ihre Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft veräußert und der Gewinn hieraus mit Ausnahme der 1,5 Prozent steuerfrei bleibt.

Wo Licht ist, ist auch Schatten: Was muss bei dieser Rechtsform unbedingt beachtet werden?

"Ganz so steuerfrei ist der Verkaufsgewinn bei einem Exit aber in Wirklichkeit dann doch nicht", bemerkt Steuerberater Straßer. "Die Gründer übersehen nämlich gern, dass der Gewinn aus dem Verkauf der Beteiligung so lange nur mit 1,5 Prozent Steuern belastet bleibt, so lange das Geld auch in der Holdinggesellschaft verbleibt. Schüttet sich der Gründer das Geld aus seiner Holdinggesellschaft aus, etwa um sich davon eine Eigentumswohnung zu kaufen, dann löst die Gewinnausschüttung aus der Holdinggesellschaft Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,37 Prozent aus. Daher ist die UG als Holdinggesellschaft in Wirklichkeit kein Steuersparmodell, sondern nur ein Steuerstundungsmodell."

Der Steuervorteil geht verloren, sobald das Geld für Konsumzwecke von den Gründern aus der Holdinggesellschaft herausgeholt wird. Steuerberater Straßer spricht daher gern davon, die Holdinggesellschaft als "Spardosen- UG" zu begreifen, in der die Gründer ihren eigenen Vermögensaufbau und ihre Altersvorsorge organisieren. "Die Gründer müssen lernen, dass das Geld in der Holding für Konsumzwecke tabu ist, sondern das Geld besser zum Reinvestieren in andere Start-ups oder in alternative Vermögensanlagen angelegt werden sollte, denn nur so bleibt der Steuervorteil dauerhaft bestehen."

Als Steueranwältin hat Frau Devantier-Stern die Erfahrung gemacht, dass längst nicht jeder Gründer mit einer eigenen Holdinggesellschaft einen erfolgreichen Exit hinlegen wird. Bei gefühlten 90 Prozent kommt es ihrer Erfahrung nach eher nicht zu einem Exit. In diesen Fällen hat sich der Kostenaufwand für die eigene Holdinggesellschaft nicht bezahlt gemacht. Steuerberater Straßer rechnet vor, dass eine kleine Holding-UG im Jahr Kosten von etwa 800 Euro für IHK, Bundesanzeiger, Kontoführung, Bilanz und die Steuererklärung verschlingt. Daher lohnt eine Holding-UG nur für Gründungen, bei denen es eine echte Chance auf einen späteren erfolgreichen Exit gibt.

"Im Großen und Ganzen ist die UG aber eine gute Sache, um Gründern eine kostengünstige Rechtsform für eine haftungsbeschränkte Gesellschaft beim Start ihres Unternehmens an die Hand zu geben", so Straßer. Leider hat der Gesetzgeber die UG nicht ganz zu Ende gedacht, als er die Rechtsformvariante aus der Taufe gehoben hat. Der Gesetzgeber hat die UG als Einbahnstraßen-Rechtsform konzipiert: Das heißt, aus jeder UG soll irgendwann einmal eine reguläre GmbH werden. Daher auch der Zwang mit der gesetzlichen Rücklage für die UG, in der ein Viertel der Jahresüberschüsse "angespart" werden muss. Sobald in dieser Rücklage die 25.000 Euro für das Stammkapital für eine GmbH erreicht wurden, darf der Gründer seine UG in eine GmbH "umwandeln". Und genau hier liegt eine gemeine Kostenfalle für die Gründer, so Steuerberater Straßer. Inzwischen haben immer mehr UG-Gesellschaften in ihrer gesetzlichen Rücklage die 25.000 Euro angesammelt und könnten an sich in eine GmbH umfirmieren. Damit aus einer UG eine GmbH werden kann, muss eine sogenannte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchgeführt werden. Diese Kapitalerhöhung erfordert eine Satzungsänderung, die Notar- und Registerkosten nach sich zieht. "Das wäre an sich nicht so tragisch", so Straßer.

Wenn eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchgeführt wird, ist dem Handelsregister eine geprüfte Bilanz vorzulegen. Diese Prüfung wird von einem Wirtschaftsprüfer durchgeführt. Die Kosten für den Wirtschaftsprüfer können die Notar- und Registerkosten deutlich übersteigen. Insgesamt können Kosten von 3.000 bis 5.000 Euro für die bloße Umfirmierung einer UG in eine GmbH anfallen. Obwohl dieser Nachteil schon lange bekannt ist, hat der Gesetzgeber hieran noch nichts geändert. Daher rät Steuerberater Straßer denjenigen Gründern, die für den Aufbau ihres Unternehmens ohnehin mindestens 12.500 Euro investieren müssen, lieber gleich eine GmbH mit Halbeinzahlung zu gründen, um sich die späteren Kosten für die Umfirmierung der UG in eine GmbH zu sparen. Bei der Gründung einer regulären GmbH müssen nämlich nicht sofort die gesamten 25.000 Euro einbezahlt werden. Es ist durchaus üblich, eine GmbH zunächst nur mit 12.500 Euro Halbeinzahlung zu errichten und den Rest zu einem späteren Zeitpunkt einzubezahlen. Eine Frist für die Einzahlung des Restbetrages gibt es hierbei nicht, ebenso wenig muss die ausstehende Stammeinlage verzinst werden.

Das Gespräch mit den beiden Experten zeigt, dass die UG für Gründer eine sehr interessante Rechtsform-Alternative mit vielen Vorteilen darstellen kann, aber auch mit einigen Nachteilen verbunden ist, und dass eine vorherige Beschäftigung und Beratung zu dieser Rechtsform ratsam ist.

Frau Devantier-Stern ist Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht. Herr Patrick Straßer ist Diplom-Kaufmann (FH) und Steuerberater. Beide sind Partner in der Kanzlei Wekel Straßer & Kollegen in Berlin. Sie verfügen über jahrelange Erfahrung in der steuerlichen Beratung und Betreuung von hochschulnahen, technologieorientierten Start-ups und Holdingstrukturen.

Wekel Straßer & Kollegen ist eine Partnerschaft von Steuerberatern in Berlin-Pankow mit 30 Mitarbeitern. Die Kanzlei wurde im April 2020 vom "Handelsblatt" in der Kategorie Existenzgründung als "Beste Steuerberater 2020" ausgezeichnet.